金卡股份：关于深圳证券交易所重组问询函的回复

  2016 年 3 月 16 日，贵所向金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股

  份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对金卡高科技股份有限公司的重组

  问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 19 号，以下简称《问询函》）。

  并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中做了补充披露，并对

  问题一：针对标的公司历史沿革，（1）请补充披露 2015 年 12 月天信仪表集团

  50 名自然人股东将其所持部分天信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合

  的原因；（2）请补充披露天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控

  股/参股公司情况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构；（3）请结合天信

  1.1 请补充披露 2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分

  一、2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分天信仪表集

  2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分天信仪表股权转

  秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺共计 13 人于天信有限 2002 年 9 月增资

  股权；2012 年 12 月 6 日，甘先德等 13 人与陈开云签署《委托持股协议书》。截

  至 2015 年 12 月，陈开云为天信仪表的登记股东，持有天信集团 12.40%的股权，

  其中 8.20%为其实际出资，4.20%为被代持人出资并委托陈开云代为持有，具体

  50 人，而当时公司的股东人数已达 49 人，故采取上述股权代持的形式。

  2014 年 10 月 20 日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通

  过陈开云代为持有的天信集团 0.13%股权以人民币 85 万元转让给梁小燕。向建

  仪表集团有限公司 4.20%股权通过转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理

  《股权代持关系解除确认函》，并承诺：“签署本函之日起，不存在别的股权代持

  生的股权转让或变动）所产生的费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、

  股权。本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合 20.62%、10.31%

  份额，德信天合持有天信集团 6.42%的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接有

  本次股权转让后，天信集团增加 1 名法人股东即德信天合，减少 2 名自然人

  德信天合共 16 名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13 人系为解决股权代持问

  本次股权转让按转让前一个月即 2015 年 11 月底天信集团账面净资产作价转

  1.2 请补充披露天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股

  一、天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及

  2016 年 2 月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和

  浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月

  31 日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月

  上海天信 化控制管理系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 分立至新设公司

  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.3 条规定，

  决策，具有规范的财务会计制度；存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）

  情况；不存在存续公司（天信仪表）货币资金或其他资产被新设公司（天信管理）

  1 天信仪表 电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品研究开发、销售；货

  1 天信管理 地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资

  2 上海天信 工程建设项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。（依

  业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.9 条规定的“上市公司业务应当完

  从事与上市公司相同或者相近的业务。控制股权的人应当采取比较有效措施避免同业竞争”

  出具了《承诺函》，承诺：1）全体交易对方及其实际控制的企业将尽可能的避免和减

  定价且无可参考市场行情报价的，按成本加可比较的合理利润水准确定成本价执行。

  将逐步减少关联交易，逐渐增强存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）

  期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛（GE 公司下属子公司）供应的

  2.1 补充披露报告期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛（GE 公

  2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密

  控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售

  先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与

  了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量

  计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指

  令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管

  正常业务关系，未出现任何不利情况；同时标的公司保持了 3 个月的存货储备，

  天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合

  作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，

  表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平

  器仪表行业已形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂、Elster-Instromet（埃尔斯

  气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧盟

  由上表能够准确的看出，报告期内天信仪表综合毛利率 2015 年度较 2014 年度上升

  1.85%，其中主营业务毛利率上升 1.69%，别的业务毛利率下降 1.57%，其他业

  主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计占比超过 85%，

  气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升 3.28%、

  单位成本上升 3.33%，它的毛利率基本稳定，仅下降 0.24 个百分点，同时其销售金

  气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅度上升 11.72%，远高于单位成本 4.65%

  的增幅，它的毛利率上升 2.09 个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广

  力度，气体涡轮流量计销售金额占据营业收入比例从 2014 年的 30.48%上升至 2015

  年的 34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信

  问题五：报告期内，标的公司向其关联方天信科技的采购占比分别为 22.90%及

  23.91%，请补充披露本次交易完成后上市公司为保证关联交易的公允性拟采取

  天信仪表于 2015 年向天信科技采购过滤器、阀门等 4,232.13 万元，采购占

  比 23.91%；2014 年向天信科技采购过滤器、阀门等 3,814.19 万元，采购占比

  22.90%。本次交易完成后，上市公司及天信仪表拟采取以下措施保证关联交易的

  的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，

  资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28 万元。根据《购买资产协议》，

  式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016 年 6 月完成本次交易

  审核，预计 2017 年 6 月前上市公司将支付现金对价 68,563.28 万元。

  司将使用自有资金支付部分现金对价：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币

  资余额为 1.00 亿元，购买的打理财产的产品余额为 1.97 亿元，合计货币性资产 2.97 亿

  元；2）上市公司偿还债务的能力良好，信用额度充裕：2015 年末，上市企业流动比率

  和速动比率分别是 2.76，2.52，偿还债务的能力良好，上市公司商业银行的信用额度充

  裕，截至 2015 年底上市公司尚未使用的信用额度 10.49 亿元；3）上市公司日常

  经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015 年上市公司经营性现

  金流为 9,500 万元，2016 年度及 2017 年上半年金卡股份经营活动产生的现金净

  5,406.50 万元，这次募集配套资金计划偿还标的公司银行借款 10000 万元.请结

  第一，上市公司偿还债务的能力良好，2014 年末、2015 年末流动比率分别是 3.16

  负债水平较低，偿还债务的能力良好，同时考虑上市公司截至 2015 年末账面货币性资

  产 2.97 亿元，本次交易完成后，如这次募集配套资金不成功，上市公司具有充

  增值额为 106,597.28 万元，增值率为 644.60%。请详细披露标的公司股权采用收

  天信仪表公司 2014 年和 2015 年各种类型的产品的营业收入、成本、毛利率具体如

  根据中国城市燃气协会的数据，2010 年我国燃气表市场规模在 1,440 万台，

  其中智能燃气表 562 万台；2014 年我国燃气表市场规模在 2,986 万台，其中智能

  燃气表 1,523 万台；智能燃气表需求量的年均复合增长率达到 28%。

  轮（罗茨）流量计的近几年平均销售单价总体保持平稳，本次预测以 2015 年的

  平均销售单价 12,517.00 元/台作为 2016 年气体腰轮（罗茨）流量计的平均销售

  产品销量方面，2012 年至 2014 年气体腰轮（罗茨）流量计的销量持续上涨，

  2015 年由于受到中国经济大环境不景气的影响，销量稍有下降。随着中国城镇

  预测以 2015 年的平均销售单价 14,297.00 元/台作为 2016 年气体涡轮流量计的平

  持平稳，本次预测以 2015 年的平均销售单价 8,930 元/台作为 2016 年气体旋进流

  趋势，2015 年公司气体旋进流量计产品的销售已好转，预计 2016 年、2017 年气

  体旋进流量计产品的销量将略有增长，分别达到 3,200 台和 3,300 台；2018 年及

  对于租赁费用，根据各方协议约定的租金确定。根据天信仪表公司规划，2016

  地方教育附加和水利建设基金。其中：城市维护建设税率为 5%，教育费附加费

  数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的营业费用进行了预测。

  办公费、修理费、业务招待费、邮电费、差旅费等)和另外的费用(折旧摊销费、房

  费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；对其他技术开发支出，根据科技部、

  财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高新技术企业

  认定管理办法》，高新技术企业最近一年出售的收益在 2 亿元以上的企业，技术开

  发费比例不低于 3%。本次评估考虑该要求，结合公司制定的研发计划对其他技

  公司——Metreg Investment GmbH 的长期股权投资，由于天信仪表公司收购该公

  -财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支

  费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所

  按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量

  变化，从而得到公司各年该部分运用资金项目的增减额。2014、2015 年由于应

  以及预计负债中计提的售后服务费，按 2015 年各科目账面价值扣除非经营性负

  由于 2023 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的运用资金与上一年

  根据天信仪表公司未来经营规划，天信仪表公司将于 2016 年底搬迁至位于

  程发生额 3,601.15 万元，尚需发生发生额 2,760.88 万元。另外，应该支付的账款科目中

  保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定，考虑到 2023 年

  次评估选取 2015 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

  β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资

  本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式

  a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率第一步是要确定一个

  b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2015 年。

  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生明显的变化的，因此评估人员采用每年年末

  时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003

  年，评估人员采用外推的方式推算其有关数据，即采用 2004 年年末沪深 300

  指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与

  上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

  e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估

  算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率

  10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无

  经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，

  各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好

  地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均

  费、担保补偿款和保证金等款项以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、

  础法中相应负债的评价估计价格确定其价值，付息债务评估值合计为 15,735.68 万元。

  (1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负

  问题九：标的公司 100%股权的估值（收益法）为 123,134.33 万元，经交易各方

  协商的股权交易对价为 141,700.00 万元，请补充披露交易对价相比估值增加

  截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表 100%股权在评估基准日的评估值为

  123,134.33 万元。本次标的资产的定价是以坤元评估对天信仪表 100%股权的评

  估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。

  交易定价较评估结果溢价 15.08%，根本原因：虽然收益法评估基于天信仪

  生产、销售，致力于为燃气企业来提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、

  体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气

  然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，

  位。同时天信仪表与美国 GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江

  润总和高于承诺净利润总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，

  净利润数 3 亿元，占本次交易对价（14.17 亿元）的比例为 21.17%。

  知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给金卡股份，若以现金

  本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014 年 1 月 1 日完成本次交

  易，上市公司因发行股份购买天信仪表 100%股权确认的商誉为 132,177.00 万元，

  证券之星估值分析提示金卡智能盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。